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会社定款

定款は会社の組織や運営の基本的な事項を定めた根本原則です。会社には、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社があります。会社を設立するには大略、発起人が定款を作成した後、出資の履行、設立の登記といった手順を踏みます。定款の作成に当っては、会社法などに記載事項についての規定がありますので、それらを踏まえて定款の内容を吟味検討します。そういう意味では、定款を作成する作業を通して、設立しようとする会社の輪郭が描かれ、やがて一つの法人としての形が完成されるということになります。

株式会社定款の記載事項

株式会社の定款には、必ず記載しなければいけない事項や任意に記載できる事項などがあります。

絶対的記載事項

株式会社の定款に必ず記載しなければならない事項です。以下の項目があります。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所

相対的記載事項

絶対的記載事項ではありませんが、定めることによって一定の効力を持つ事項です。現物出資に関する事項、その他会社法の原則と異なる規定を定款に設けることが認められる事項などがあります。

任意的記載事項

上記のいずれにも該当しない、任意に定めることができる事項。ただし、定款に定めた場合はその定めの範囲で株主等を拘束することになります。

 

株式会社定款の作成

上記の絶対的記載事項などに加え、設立の登記の際に登記すべき事項などがありますから、それらを踏まえて定款の記載内容を検討します。主な検討事項として次のようなものがあります。

  1. 商号
    会社の名称です。
  2. 目的
    会社の事業内容を列記します。必ずしも具体的な計画がなくても差し支えありません。許認可を必要とする業種については、定款にその営業を明記しなければならない場合が多いですから、その点留意します。
  3. 本店の所在地
  4. 資本金の額
    資本金の額についての規制はありませんので、少額の資本でも会社を設立することができます。
  5. 発起人の引受け株式、発行可能株式総数
  6. 取締役等に関する事項
    株式会社は取締役1名以上で設立できますが、必要に応じ、監査役や取締役会、監査役会などの設置について検討します。取締役の任期は原則2年ですが、非公開会社では、定款に定めて10年まで伸長できます。
  7. 代表取締役に関する事項
  8. 株主総会に関する事項
  9. 事業年度(決算月)
  10. 公告の方法
    規定しない場合は官報によることとなります。

 

株式会社定款の認証

株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を持ちません。定款の認証は、会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する公証人が行います。認証を受けるには、必要部数を作成し公証役場に持参します。従来定款は紙で作成したものしかありませんでしたが、現在は電子情報として定款を作成することも認められています。紙の定款の場合、定款認証にかかる費用は次のようになっています。

  • 認証手数料、5万円
  • 印紙代、4万円
  • 謄本手数料若干(用紙1枚当り250円)

電子定款

従来、会社の定款は紙で作成する方法しかありませんでしたが、電子情報の発達により、電子文書として作成した定款も認められるようになっています。紙の定款には印紙税法の定めにより4万円の収入印紙を貼付しなければなりませんが、電子定款はその必要がありませんので、経費の節減というメリットがあります。

電子定款の作成・認証手順

電子定款の作成から認証までの手順は以下のとおりです。電子文書化してオンライン申請しますが、一旦電子文書化したものを訂正するのは余計な手間をかけることになりますので、公証人との十分な事前打ち合わせも必要です。

  1. ワープロソフトで定款を作成する。
  2. 作成した定款をPDFファイルに変換する。
  3. 電子定款PDFに電子署名を施す。
  4. 法務省オンライン申請システムに電子定款を提出する。
  5. 公証役場に出向いて定款の認証、謄本の交付を受ける。

必要な環境

電子定款は、収入印紙代4万円を節減できるという利点がありますが、下記のような専用ソフトなどの用意が必要ですので、電子定款に対応した専門家の活用をお奨めします。

  • 電子証明書
  • PDF編集ソフト
  • 電子署名用プラグイン
  • 法務省オンライン申請システムへのアクセス環境

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